La Legge numero 155/2017 ha introdotto importanti novità in materia di organo di controllo delle S.r.l., modificando i limiti previsti dall’articolo 2477 del codice civile.
Con la nuova normativa i parametri previsti per la nomina dell’organo di controllo diventano più stringenti, producendo come effetto immediato la necessità per le S.r.l. e le società cooperative coinvolte di modificare atto costitutivo e statuto, contestualmente alla nomina del nuovo organo di controllo (collegio sindacale, sindaco o revisore unico).
La norma sopra esposta prevede quindi che:
- le S.r.l. e le società cooperative che risultano costituite al 13 gennaio 2019 (data di entrata in vigore del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza) hanno tempo nove mesi per adeguarsi alla nuova normativa sull’assetto degli organi di controllo;
- entro ottobre 2019 le S.r.l. e le società cooperative che negli esercizi 2017 e 2018 hanno superato uno dei tre nuovi limiti previsti dal nuovo articolo 2477 del codice civile dovranno:
- adeguare, se necessario, il proprio atto costitutivo e/o statuto
- nominare il nuovo organo di controllo (collegio sindacale o sindaco o revisore unico).
Cosa accade a chi non provvede alla nomina dell’organo di revisione?
È stato previsto che, qualora l’assemblea dei soci non provveda alla nomina, questa è effettuata dal Tribunale su segnalazione del conservatore del Registro delle imprese. Inoltre le S.r.l. e le Società cooperative devono uniformare lo statuto alla nuova formulazione dell’art. 2477 c.c. entro 180 giorni dall’entrata in vigore della norma e cioè entro il 30.09.2019.
Quando vi è l’obbligo di nomina?
L’art. 2477 cc prevedeva che vi fosse l’obbligo di nomina dell’organo di controllo nel caso in cui:
- la società fosse tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
- la società esercitasse il controllo su una società obbligata alla revisione legale dei conti;
- fossero superati per due esercizi consecutivi due dei limiti indicati all’art. 2435-bis, primo comma del codice civile, in tema di redazione del bilancio in forma abbreviata ovvero:
– totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4.400.000 euro;
– ricavi delle vendite e delle prestazioni: 8.800.000 euro;
– i dipendenti occupati in media durante l’esercizio siano 50 unità.
Le nuova normativa interviene stabiliscono una netta riduzione dei limiti indicati nel terzo punto, in particolare:
- il limite relativo al totale dell’attivo dello stato patrimoniale è stato diminuito da 4,4 milioni di euro a 2 milioni di euro;
- il limite relativo ai ricavi delle vendite e delle prestazioni è stato diminuito da 8,8 milioni di euro a 2 milioni di euro;
- il limite relativo ai dipendenti occupati in media durante l’esercizio è stato portato da 50 a 10 unità.
La legge interviene anche sull’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore prevedendo che sarà sufficiente superare almeno uno dei limiti dimensionali citati mentre l’attuale formulazione richiede il superamento di due limiti su tre.
Stabilisce altresì che l’obbligo verrà meno nel caso in cui per tre esercizi consecutivi non vengano superati nessuno degli indicati nuovi limiti.
In sostanza, entro il prossimo 16 dicembre 2019 i soggetti interessati dovranno:
- modificare o adeguare il proprio statuto se fosse necessario
- nominare il nuovo organo di controllo
Quali vantaggi per le S.r.l.?
Le società, adeguandosi a queste regole, possono accedere all’istituto dell’allerta, ulteriore novità prevista dal Codice della crisi e dell’insolvenza, volto ad incentivare una cultura di recupero dell’impresa non penalizzante per i creditori.
Le società potranno accedere al procedimento di composizione assistita della crisi e a specifiche misure premiali.
È, altresì, evidente l’intento del legislatore di cercare di diffondere anche nelle imprese di minori dimensioni di una maggiore cultura sul controllo di gestione e su una migliore organizzazione contabile e amministrativa che supporti la crescita e lo sviluppo delle imprese.
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