La Due Diligence è un processo di indagine attraverso il quale vengono raccolte informazioni su un’impresa, nell’ottica di accertarne lo ‘stato di salute’ e, in particolare, per valutarne le opportunità e le criticità.

La Due Diligence è un concetto ripreso dall’esperienza anglo-americana, da intendersi quale iter investigativo finalizzato ad indagare ed accertare i contenuti di un’attività d’impresa (c.d. ‘target’), per consentirne valutazioni di natura principalmente economica (i report).Ipse Studio BlogDue-Diligence

Le finalità e modalità di svolgimento della Due Diligence sono da considerarsi diverse, a seconda del contesto nel quale si trova ad operare. Gli aspetti più interessanti sono quelli relativi all’attività aziendale, fiscale, commerciale.

Quindi lo scopo specifico della Due Diligence è accertare se vi siano o meno elementi di criticità in grado di compromettere il buon esito di una trattativa.

Generalmente si usa una Due Diligence in precedenza ad un’acquisizione di:

  • partecipazioni sociali
  • fusioni
  • scissioni
  • cessioni e affitti d’azienda.

Si possono individuare due tipologie di Due Diligence, a seconda del committente:

  • ‘Acquisition Due Diligence’, quando è il committente o possibile acquirente a richiedere la Due Diligence sulla società target;
  • ‘Vendor Due Diligence’, quando è la società target che commissiona l’attività di indagine sui propri conti.

Quali sono le tipologie di Due Diligence?

Le più comuni tipologie di Due Diligence, che talvolta sono integrate fra loro, sono:

  • Due Diligence strategica che tende ad individuare i punti di forza e debolezza relativi a piani strategici collegati all’operazione straordinaria, nonché i rischi interni ed esterni che minacciano il perseguimento dell’obiettivo.
  • Due Diligence contabile e fiscale che analizza la situazione contabile e fiscale dell’azienda, effettuando un’analisi dei bilanci e del conto economico. Serve ad accertare la conformità di questi alle norme civilistiche e fiscali e della loro redazione effettuata secondo corretti principi contabili, l’accertamento della regolarità dei libri contabili e dei libri IVA, delle dichiarazioni dei redditi e degli eventuali accertamenti effettuati dalle autorità fiscali.
  • Due Diligence legale che intende analizzare le obbligazioni che sono state assunte da e nei confronti dell’azienda e sul loro adempimento; serve anche per accertare la presenza di clausole contrattuali in grado di influenzare negativamente le trattative, i rapporti di lavoro con i dipendenti e i collaboratori della società target e il corretto adempimento di tutti obblighi che gravano sulla società. Indaga sui rapporti con le banche e i finanziatori, le misure di prevenzione degli infortuni e degli incidenti sul lavoro, le garanzie rilasciate da terzi e dai soci, o in favore di terzi e dei soci, nonché i diritti concernenti la proprietà intellettuale e industriale.
  • Due Diligence ambientale utile ad analizzare gli aspetti ambientali in merito alle normative che incidono sul valore e sui rischi di un’azienda. Si individuano, ad esempio, i costi eventualmente necessari per la bonifica di suolo e sottosuolo contaminati, o quelli necessari all’adeguamento degli impianti, i mezzi e il personale alla normativa vigente.

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La Due Diligence si può svolgere:

– ‘On site’ quando l’analisi è compiuta presso la sede della società target.

– ‘Data Room’ se l’analisi è svolta presso una sede esterna, di norma lo studio di un avvocato o uno studio di consulenza.

Poiché, dunque, obiettivo essenziale della Due Diligence è quello di fornire ai possibili acquirenti indicazioni utili in merito ai vantaggi circa una possibile acquisizione della società target, sarà necessario acquisire tutta una serie di documenti ai fini dell’espletamento del processo investigativo:

– Visura camerale aggiornata sulla società target

– Libro soci, al fine di verificare l’esatta compagine sociale dell’impresa da acquisire

– Atto costitutivo e statuto del target

– Bilanci e libri sociali

– Eventuali patti parasociali o di sindacato.

Possiamo distinguere due aree di manovra a seconda dell’ampiezza dell’indagine e, quindi, avremo:

* Due Diligence Full che è un’indagine completa sulla società target avente ad oggetto tutti gli aspetti aziendali (contabile, fiscale, legale…);

* Due Diligence Limited che prevede un’indagine circoscritta ad alcune aree.

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